顺网科技：上海市金茂律师事务所关于公司2013年

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金 茂 律 师 事 务 所

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上海市金茂律师事务所

关于杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划部分

股票期权注销的法律意见书

致：杭州顺网科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《杭州顺网科技股份有限公司章程》的有关规定，上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）受杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“顺网科技”或“公司”）委托，担任顺网科技2013年股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”）的专项法律顾问，就公司2013年股票期权激励计划部分股票期权注销（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2、本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

3、本所同意本法律意见书作为公司股权激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

4、本法律意见书仅供公司实施股权激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。

基于上述，本所律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

一、 股票期权激励计划的实施及历次注销、调整情况

（一）2013年11月27日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。在审议上述议案时，关联董事李晴女士、许冬先生作为股权激励计划激励对象回避表决。公司独立董事对《杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见，认为该次股票期权激励计划不会损害公司及全体股东的利益，同意该次股票期权激励计划。

（二）2013年11月27日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》及《关于股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）的议案》。

（三）根据公司于2014年1月8日发布的《杭州顺网科技股份有限公司关于中国证监会确认股票期权激励计划（草案）无异议并备案的公告》，中国证监会对公司报送的《杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。

（四）2014 年2月26日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案修订稿）的议案》（《杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案修订稿）以下简称“《草案修订稿》”）及《杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）的议案》。在审议上述议案时，关联董事李晴女士、许冬先生作为股权激励计划激励对象回避表决。公司独立董事对《杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，认为该次股票期权激励计划（草案修订稿）不会损害公司及全体股东的利益，同意该次股票期权激励计划（草案修订稿）。

（五）2014年2月26日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案修订稿）的议案》及《杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）的议案》。